英亚体育app网页版:大洋电机(002249):大洋电机2022年股票期权激励计划

  北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”或“大洋电机”)的委托,担任大洋电机2022年股票期权激励计划的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《监管指南》”)等有关

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  北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”或“大洋电机”)的委托,担任大洋电机2022年股票期权激励计划的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件,以及《中山大洋电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就大洋电机2022年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查,就公司本次激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论,并对大洋电机本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

  本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

  本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见,无资格对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  大洋电机已向本所说明,其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料,并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供大洋电机拟实施本次激励计划之目的使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本次激励计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一起公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:

  大洋电机系由原中山市大洋电机有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2006年6月23日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]722号),大洋电机首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据深交所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]82号),大洋电机股票已获准在深交所上市,股票简称为“大洋电机”,股票代码为“002249”。

  242)并经本所查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,大洋电机的基本情况如下:

  住所: 中山市翠亨新区兴湾路 22号,增设 1处经营场所,具体地址为:中山市西区沙朗第三工业区金昌路 15号(住所申报)(一

  经营范围: 加工、制造、销售:微电机、家用电器、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器;

  经本所核查,截至本法律意见书出具之日,大洋电机不存在解散、清算、破产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形,公司依法有效存续。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月22日出具的《审计报告》(编号:天职业字[2022]25626号)并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,大洋电机不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  鉴此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,大洋电机为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。

  大洋电机第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议已审议通过《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要等文件。

  经核查,《激励计划(草案)》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当载明的全部事项,具体内容如下:

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干(技术/业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  鉴此,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划的目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围如下:

  1. 激励对象确定的法律依据:激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理结合公司实际情况而确定。

  2. 激励对象确定的职务依据:本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干(技术/业务)人员(不包括独立董事、监事)。

  3. 激励对象的范围:本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计1002人,包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心骨干(技术/业务)人员,不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中,公司董事和高级管理人员须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象须在本次激励计划的考核期内与公司(含全资及控股子公司)签署劳动合同或聘用合同。

  4. 激励对象的核实:根据《激励计划(草案)》的规定,公司董事会审议通过本次激励计划后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象亦应经公司监事会核实。

  鉴此,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划中激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定;《激励计划(草案)》已按照《管理办法》第八条的规定对不得成为激励对象的情形予以明确,且其有关激励对象核实的相关规定,符合《管理办法》第三十七条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划采用股票期权的方式,其来源、数量和分配如下:

  2. 股票数量:本次激励计划拟授予的股票期权数量为3,112.91万份,约占《激励计划(草案)》公告之日公司股本总额236,553.02万股的1.32%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  3. 股票分配:本次激励计划所授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  由上表可见,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本法律意见书出具之日公司股本总额的10%。

  鉴此,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划所涉及的股票期权的来源、种类、数量以及具体分配安排,该等规定符合《管理办法》第九条第(三)项及第(四)项、第十二条、第十四条第二款的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期如下:

  1. 有效期:本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  2. 授予日:本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本次激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  3. 等待期:本股权激励计授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为自股票期权授予登记之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  (1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日; (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

  自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  6. 禁售期:本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体如下:

  (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  (3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

  (4) 在本次激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  鉴此,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划的有效期以及所涉股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期等事项,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定,所明确的前述事项的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股4.43元,即在满足行权条件的情形下,激励对象获授的每份股票期权可以4.43元的价格购买1股公司股票。

  授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的75%:

  (1) 本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股5.89元;

  (2) 本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股5.47元。

  为了达到进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才的目的,在同时兼顾近期二级市场波动较大的情况下,为推动本激励计划的顺利实施,公司拟采用自主定价方式确定本激励计划的行权价格。公司已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次激励计划的财务顾问并对此发表专业意见。根据《激励计划(草案)》,合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才,同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。

  本次激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发,最终选择股票期权作为激励工具,且行权价格采用自主定价方式,行权价格为每股4.43元。

  鉴此,本所律师认为,《激励计划(草案)》中已明确股票期权行权价格的确定方式,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定;该等确定方式符合《管理办法》第二十九条的规定。

  1. 授予条件:根据《激励计划(草案)》的规定,只有在同时满足下列条件时,公司方可向激励对象授予股票期权:

  (1) 公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形; (2) 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。

  2. 行权条件:根据《激励计划(草案)》的规定,行权期内,必须同时满足下列条件时,激励对象已获授的股票期权方可行权:

  如公司发生任一该等情形的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (2) 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。如某一激励对象出现该等情形的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (3) 公司层面的业绩考核要求:本次激励计划授予的股票期权,在行权期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标如下:

  以 2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于 10%;或以 2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于 15%。

  以 2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于 15%;或以 2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于 30%。

  以 2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于 20%;或以 2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于 45%。

  股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (4) 个人层面的绩效考核要求:薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行,由考核结果确定其行权的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

  个人考核D-待改进及以上,则激励对象按照本次激励计划规定比例行权;反之,若个人考核不合格,则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

  《激励计划(草案)》中同时对公司业绩考核指标设定的科学性、合理性进行了阐述和说明。

  鉴此,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划中激励对象获授权益、行使权益的条件,符合《管理办法》第九条第(七)项的规定,所涉授予与行权条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

  经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》对本次激励计划涉及的股票期权的授权程序和行权程序作出明确规定,符合《管理办法》第九条第(八)项的规定,相关内容符合《管理办法》第四十六条及第四十七条的规定。

  经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》对本次激励计划所涉股票期权数量、行权价格的调整方法以及本次激励计划调整的程序作出了明确规定,符合《管理办法》第九条第(九)项的规定,相关内容符合《管理办法》第四十八条及第五十九条的规定。

  经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》已就股票期权的会计处理(包括股票期权公允价值的确定方法、股票期权费用的摊销方法、对公司各期经营业绩的影响)作出了明确规定,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

  经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》已就本次激励计划的变更、终止程序等做出明确规定,符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定,相关内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。

  《激励计划(草案)》已详细列明了(1)公司出现不得实施股权激励情形、实际控制权发生变更、出现合并、分立、因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等异动情形时的处理措施以及(2)激励对象个人职务变更、违法违规、违反《公司章程》、违反公司规章制度、违法违纪、被追究刑事责任或存在对公司有负面影响的其他情形、离职、退休、丧失劳动能力、身故等异动情形时的处理措施,同时明确其他未说明的异动情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

  鉴此,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划的异动处理方式,符合《管理办法》第九条第(十二)项之规定。

  《激励计划(草案)》已就公司的权利与义务以及激励对象的权利与义务作出明确规定,且规定本次激励计划经公司股东大会审议通过,公司将与激励对象签署《股票期权激励协议书》,以明确约定双方的权利义务及其他相关事项。

  公司在《激励计划(草案)》中明确承诺其不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  《激励计划(草案)》同时明确规定,如公司与激励对象发生争议,按照本次激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  鉴此,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划中公司及激励对象各自的权利义务以及两者发生争议时的争议解决方式,符合《管理办法》第九条第(十三)项及第(十四)项的规定,相关内容符合《管理办法》第二十条、第二十一条之规定。

  综上所述,本所律师认为,《激励计划(草案)》已载明《管理办法》第九条所要求的应当载明的事项,且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。

  1.大洋电机董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及相关文件,并提交公司董事会审议。

  2. 2022年 6月 6日,大洋电机第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》,关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生均回避表决。会议同时审议通过《关于提议召开 2021年年度股东大会的议案》。

  3. 2022年 6月 6日,大洋电机独立董事就《激励计划(草案)》及本次激励计划设定的考核指标科学性和合理性发表肯定性的独立意见。

  4. 2022年 6月 6日,大洋电机第五届监事会第十九次会议审议通过《激励计划(草案)》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实的议案》。

  根据《管理办法》及《激励计划(草案)》,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划尚需履行以下程序:

  2.大洋电机应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10天;

  3.大洋电机监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

  4.大洋电机对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;

  6.大洋电机股东大会对本次激励计划及相关议案进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决;

  7.大洋电机股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后,按照相关法律法规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,大洋电机已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

  根据公司提供的激励对象名单以及公司确认,本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干(技术/业务)人员(不包括独立董事、监事)。

  根据公司确认,截至本法律意见书出具之日,激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  根据《管理办法》及《激励计划(草案)》,截至本法律意见书出具之日,公司尚需按照《管理办法》等规定在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,并由大洋电机监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划所涉激励对象的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

  大洋电机第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议已分别审议通过本次激励计划所涉相关文件,且独立董事已就本次激励计划发表独立意见。大洋电机应按相关法律法规及规范性文件的规定,及时公告前述董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要等必要文件。

  此外,随本次激励计划的推进,大洋电机还应根据《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定,履行持续信息披露义务。

  根据《激励计划(草案)》及大洋电机的确认,本次激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助(包括为其贷款提供担保)的情形,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  七、 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

  如本法律意见书第二条所述,《激励计划(草案)》的相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。

  如本法律意见书第三条所述,截至本法律意见书出具之日,大洋电机已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。该等程序将保证公司股东对本次激励计划相关事项的知情权及决策权。

  如本法律意见书第三条所述,大洋电机独立董事就《激励计划(草案)》及本次激励计划设定的考核指标科学性和合理性发表肯定性的独立意见。大洋电机监事会已审议通过《激励计划(草案)》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实

  <中山大洋电机

  综上,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  2022年 6月 6日,大洋电机召开第五届董事会第二十八次会议,在审议本次激励计划相关议案时,董事张云龙、张舟云因参与本次股权激励,故其本人回避表决;因激励对象熊杰明为董事长鲁楚平、董事彭惠的一致行动人,激励对象中鲁清平为鲁楚平之弟、鲁冰为鲁楚平之妹,故鲁楚平与彭惠均回避表决。除前述之外,公司其他董事不存在作为本次激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关系的情形。

  1.大洋电机为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。

  2. 《激励计划(草案)》已载明《管理办法》第九条所要求的应当载明的事项,且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。

  3.大洋电机已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

  4. 截至本法律意见书出具之日,本次激励计划所涉激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

  5.大洋电机应按相关法律法规及规范性文件的规定,及时公告前述董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要等必要文件。

  随本次激励计划的推进,大洋电机还应根据《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定,履行持续信息披露义务。

  6. 本次激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助(包括为其贷款提供担保)的情形,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  7. 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  8. 公司董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。

  (本页无正文,为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划之法律意见书》之签署页)

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