英亚体育app网页版:大洋电机:关于中山大洋电机股份有限公司实施员工持股计划的法律

  竞天公诚律师事务所1中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电线关于中山大洋电机股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书致:中山大洋电机股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”或“大洋电机”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

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  竞天公诚律师事务所1中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电线关于中山大洋电机股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书致:中山大洋电机股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”或“大洋电机”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)等有关法律、法规和规范性文件,以及《中山大洋电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就大洋电机“头部狼计划二期”员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。

  (三)根据大洋电机现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码:242)并经本所查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意3见书出具之日,大洋电机的基本情况如下:公司名称:中山大洋电机股份有限公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)住所:中山市翠亨新区兴湾路22号,增设1处经营场所,具体地址为:中山市西区沙朗第三工业区金昌路15号(住所申报)(一照多址)法定代表人:鲁楚平注册资本:236,553.016400万人民币成立日期:2000年10月23日营业期限:长期经营范围:加工、制造、销售:微电机、家用电器、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;厂房、仓库出租;生产、检测设备的租赁;新能源汽车电池包产品(电池成组和电池管理系统)的设计研发、生产和销售;氢燃料电池及其系统控制设备、零部件的研发、生产、销售;氢能源技术及其系统控制技术、零部件的研发、咨询;新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询。

  综上,本所认为,大洋电机为依法设立并合法存续的上市公司,具备《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》规定的依法实施本员工持股计划的主体资格。

  有下列情形之一的,不能成为参加对象:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;(4)董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形;(5)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

  员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等,并维护员工持股计划持有人的合法权益。

  (二)本员工持股计划内容的合法合规性本所律师按照《指导意见》的相关规定,对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:1.根据大洋电机的确认并经本所律师查阅大洋电机的相关会议文件及公告,大洋电机在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。

  9.根据《员工持股计划(草案)》以及《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法》(以下简称“《员工持股计划管理办法》”),本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等,并维护员工持股计划持有人的合法权益。

  经本所律师核查,《员工持股计划(草案)》已经对本员工持股计划的以下事项作出了明确规定:(1)员工持股计划的目的和基本原则;(2)员工持股计划的参加对象和确定标准;(3)员工持股计划的资金、股票来源和规模;(4)员工持股计划的存续期限及锁定期;(5)公司融资时员工持股计划的参与方式;(6)员工持股计划的管理模式;(7)员工持股计划的变更及终止;(8)员工持股计划的资产构成及权益分配;(9)员工持股计划的关联关系及一致行动关系;(10)员工持股计划履行的程序;(11)其他重要事项。

  的议案》。2.2022年6月6日,大洋电机第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关9于及其摘要的议案》、《关于

  董事会在审议上述议案时,关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生回避表决。

  四、本员工持股计划的信息披露10(一)已履行的信息披露大洋电机已于2022年6月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上公告了《第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、《独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》以及《监事会关于头部狼计划二期员工持股计划相关事项的审核意见》。

  七、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定11根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:(一)公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划,本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

  (二)公司董事徐海明先生、张云龙先生、张舟云先生,监事王侦彪先生,高级管理人员刘自文女士、伍小云先生、刘博先生拟参加本员工持股计划,以上持有人与本员工持股计划存在关联关系;此外,拟参与本员工持股计划的熊杰明先生为公司董事鲁楚平先生和彭惠女士的一致行动人,鲁清平先生为鲁楚平先生之弟,因此,公司董事鲁楚平先生和彭惠女士与本员工持股计划亦存在关联关系。

  (本页以下无正文)(本页无正文,为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页)北京市竞天公诚律师事务所(盖章)负责人赵洋经办律师宋夏瀛洁付婉晔2022年6月17日 一、大洋电机实施本员工持股计划的主体资格 二、本员工持股计划的主要内容及合法合规性 (一)主要内容 (二)本员工持股计划内容的合法合规性 三、本员工持股计划审议程序的合法合规性 (一)已履行的相关程序 (二)待履行的相关程序 四、本员工持股计划的信息披露 (一)已履行的信息披露 (二)待履行的信息披露 五、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性 六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 七、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定 八、结论意见。

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